SEG ma poważne zastrzeżenia do rządowego projektu nowelizacji ustawy o ofercie publicznej

Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych ma zastrzeżenia do projektu nowelizacji ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych. Według SEG kary za naruszenie obowiązków informacyjnych przez spółki giełdowe są zbyt wysokie, a Skarb Państwa traktowany jest w sposób uprzywilejowany. Zmianą prawa zajmie się dziś rząd.

‒ Są dwa powody, które sprawiają, że konieczna jest zmiana ustawy o ofercie. Pierwszy związany jest z dyrektywą o przejęciach spółek, jest to co prawda dyrektywa stosunkowo już stara, ale okazuje się, że nie wszystkie treści zostały właściwie zaimplementowane i stąd potrzeba doprecyzowania – wyjaśnia w rozmowie z agencją informacyjną Newseria Inwestor Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych. – Drugi powód to implementacja dyrektywy transparency, która dotyczy przejrzystości spółek, a zatem raportowania okresowego. To jest dokument, który powinien być zaimplementowany do końca listopada tego roku.

Jak można przeczytać w uzasadnieniu do projektu Ministerstwa Finansów, nowelizacja ma poprawić funkcjonowanie instytucji wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółek publicznych oraz zapewnić pełniejszą ochronę akcjonariuszy mniejszościowych przejmowanych spółek.

Nowelizacja ma m.in. wprowadzić przepis, w myśl którego przekroczenie progu 33 lub 66 proc. głosów w spółce będzie możliwe jedynie po wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki. Nowelizacja określa również m.in. minimalną cenę akcji.

Kachniewski tłumaczy, że zmiany te mają na celu uszczelnienie przepisów. Jak podkreśla, obecnie inwestorzy mogą wykorzystać luki i przejąć spółkę, nie wykorzystując pakietów akcji od udziałowców mniejszościowych po odpowiednich cenach i na wymaganych dyrektywą zasadami. Potwierdza to resort finansów, który argumentuje, że w niektórych przypadkach podmioty przejmujące mogą formalnie wypełnić obowiązki, co stwarza zagrożenie dla akcjonariuszy mniejszościowych.

W nowej ustawie znajdą się także wymogi dotyczące raportowania okresowego. Kachniewski podkreśla, że z punktu widzenia SEG problemem jest niewspółmierna wysokość sankcji za naruszenie obowiązków informacyjnych.

‒ Sankcje, niestety, są bardzo wysokie i mocno niewspółmierne do tego, co mamy na polskim rynku kapitałowym. Chodzi w szczególności o wartości. Jest możliwość nałożenia na osobę fizyczną kary w wysokości np. do 2 mln zł, co zdecydowanie odbiega od wielkości rynku i pieniędzy, które przez ten rynek przepływają. Podobnie, jeśli chodzi o kary nakładane na spółki giełdowe, które również będą wielokrotnie wyższe od tych, które były dotychczas stosowane. Moim zdaniem jest to nieadekwatne do wielkości rynku – ocenia Kachniewski.

Według niego nowe przepisy utrudnią funkcjonowanie na rynku kapitałowym, choć Kachniewski przyznaje, że wynikają one z prawa unijnego. Dlatego protesty w Polsce niewiele zmienią, choć wciąż jest pole do poprawy. SEG postuluje m.in. odejście od zasady multiplikacji kar.

Wątpliwości stowarzyszenia budzi także uprzywilejowana pozycja Skarbu Państwa jako właściciela większościowego. Jak tłumaczy Kachniewski, projekt ustawy daje państwu wyjątkowe uprawnienia w momencie przejmowania spółek.

‒ Jesteśmy temu jak najbardziej przeciwni, jest to też niezgodne z wymogami Unii Europejskiej i w żadnym innym kraju Unii tego typu rozwiązania nie są stosowane. Myślę, że nie mogą ono zostać przeforsowane, gdyby tak się stało, to niestety, miałoby to bardzo negatywny wpływ na rynek – podkreśla Kachniewski.