Zmieniona dyrektywa Transparency nakłada na spółki większe kary za nieprzestrzeganie obowiązków informacyjnych

Do 26 listopada br. Polska powinna wprowadzić do krajowego systemu prawnego regulacje wynikające ze zmienionej dyrektywy Transparency. Istotnemu podwyższeniu ulegną kary finansowe nakładane na emitentów za niedochowywanie przez nich wymagań dotyczących transparentności. Będzie można także ukarać członków rady nadzorczej za nieprzestrzeganie przez emitenta wspomnianych obowiązków. Nie wiadomo jeszcze, jaki będzie ostatecznie kształt regulacji europejskich w prawodawstwie krajowym, obecnie pracuje nad nimi parlament.

– Do 26 listopada, czyli czasu pozostało już niewiele, Polska zobowiązana jest wdrożyć postanowienia wynikające ze zmian, które nastąpiły w dyrektywie Transparency – przypomina w rozmowie z agencją informacyjną Newseria Inwestor Karol Szymański, ekspert kancelarii prawnej RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy. – Najbardziej interesować emitentów może fakt, że podwyższone zostaną kary za nierealizowanie obowiązków informacyjnych.

Obecnie spółki notowane na rynku regulowanym mają obowiązek przekazywania do publicznej wiadomości informacji poufnych, bieżących, okresowych, związanych z opóźnieniami, notyfikacjami akcjonariuszy, transakcjami tzw. insiderów (osób mających dostęp do informacji poufnych) oraz walnymi zgromadzeniami. Wynika to częściowo z Dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu (tzw. dyrektywa Transparency).

Zgodnie z nowym brzmieniem dyrektywy Transparency karani za nienależyte wykonanie obowiązków informacyjnych przez emitentów mogą być również członkowie ich rad nadzorczych. Jak zaznacza Karol Szymański, to ustawodawca krajowy zadecyduje finalnie, jaka będzie wysokość kar finansowych za przewinienia spółek publicznych.

– Zmiana musi teraz zostać wdrożona przez ustawodawcę krajowego, dlatego ostateczna wysokość sankcji, które finalnie będą przyjęte, nie jest jeszcze znana i zmieniała się w trakcie procesu legislacyjnego – precyzuje Karol Szymański. – Można jedynie wskazać, że będzie to mniej więcej 100 albo 50 tys. zł dla członków rad nadzorczych.

Dotychczas, jak zauważa Karol Szymański, w polskim systemie prawnym w ogóle nie było kar dla członków rad nadzorczych.

– Możliwe, że Polska nie do końca zdąży z uchwaleniem odpowiedniej ustawy nowelizującej przed terminem granicznym – wskazuje Karol Szymański z kancelarii RKKW. – Spółki powinny jednak rozpocząć długi i żmudny proces przygotowywania się do nowej rzeczywistości. Widzimy, że emitenci coraz bardziej zastanawiają się nad tym, jak nowa rzeczywistość w kontekście wypełniania obowiązków informacyjnych będzie wyglądała w przyszłości., uczestniczą więc w wielu szkoleniach i spotkaniach poświęconych tej tematyce.

Zakres częstotliwości raportowania zależy jednak od ostatecznej decyzji ustawodawcy. Nie wiadomo na przykład, czy zostaną zachowane wśród raportów okresowych sprawozdania kwartalne.

– Ale jeśli ustawodawca krajowy stwierdzi, że wykonywanie tych obowiązków nie naraża emitentów na zbyt daleko idące obciążenia i jest to instrument użyteczny dla inwestorów, raporty kwartalne zapewne pozostaną – prognozuje Karol Szymański. – Decydujący jest jednak termin. Ustawodawca zastanawia się, czy nie wydłużyć terminu publikacji raportów kwartalnych z 45 dni, które obowiązują obecnie, na przykład do 60.

Założeniem, jak tłumaczy Karol Szymański, jest harmonizacja rynków europejskich tak, aby były podobne i aby standardy w realizowaniu obowiązków informacyjnych jak najmniej zależały od ustawodawców poszczególnych krajów członkowskich. Zauważa on bowiem, że poza nowelizacją dyrektywy Transparency w niedalekiej perspektywie pełną skuteczność uzyska również rozporządzenie MAR oraz koniecznym będzie transponowanie do prawodawstwa wewnętrznego postanowień dyrektywy MAD. Z uwagi na liczbę nadchodzących zmian Karol Szymański wieści rewolucję w obowiązkach informacyjnych spółek publicznych.

– Dla emitentów to na pewno będzie wielki skok i tutaj widzę ogromną rolę do odegrania przez autoryzowanych doradców – wskazuje Karol Szymański. – Powinni oni już na tym etapie rozpocząć prace z emitentami, pokazywać im, na czym będą musieli się skupiać, jeżeli chodzi o obserwowanie zdarzeń wynikających z wewnętrznych procedur spółki, i wspólnie opracować odpowiednie regulaminy. Emitent nie może być zaskoczony regulacjami. Musi już teraz przyzwyczajać się do nowej rzeczywistości.